联赢激光IPO:“三类股东”、股东代持及合同官司还是大问题

联赢激光IPO:“三类股东”、股东代持及合同官司还是大问题

 

4月27日,证监会发布消息,按法定程序同意深圳市联赢激光股份有限公司科创板首次公开发行股票注册。《电鳗快报》却发现,这并非是皆大欢喜的结局,公司有“三类股东”“合同纠纷”等诸多问题,公司或者简约解释,或者闭口不谈,也为回复媒体质疑,这让人们更加对联赢激光疑虑重重。

不靠谱的企业登陆科创版,会给投资者带来什么?

三类股东问题能解决吗?

据相关报道,从规范性上看,联赢激光含有新三板转板常存的三类股东问题。截至2019年4月,公司股东中契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东共有33家,合计持股1484.8万股,持有比例为6.6%。

交易所对此提出质疑,公司的回复重点则还是“表决心”。

关于“三类股东”根据发行人及保荐机构对首轮问询第4题的回复,公司“三类股东”中存在“份额分级”、“嵌套”、“开放式资产管理产品”的情况,11家“三类股东”已到期进入清算,另有1家“三类股东”未配合核查。

上交所要求发行人补充披露不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的“三类股东”是否制定明确、可行的过渡期整改计划。同时要求保荐机构和发行人律师:(1)对上述事项进行核查并发表意见;(2)核查“三类股东”是否均已作出合理安排,发行人的控股股东、实际控制人是否采取进一步措施,确保“三类股东”持股锁定符合现行锁定期和减持规则要求。

对此,联赢激光回复:截至招股说明书签署之日,公司33家“三类股东”中的32家“三类股东”管理人向公司提交了《私募基金、资管计划、信托计划等股东调查表》及相关资料,该32家“三类股东”中,有4家存在“份额分级”、“嵌套”、“开放式资产管理产品”的情况,该4家制定了明确可行的过渡期整改计划或者已完成了整改。

同时,发行人33家“三类股东”中有1家“三类股东”上海小村资产管理有限公司-小村创新新三板私募投资基金未能提供相关资料,该“三类股东”持有发行人7,500股股份,持股比例0.0033%,持股数量及比例极小。对此,发行人实际控制人出具承诺:将督促“三类股东”根据《指导意见》相关规定规范运作;如由于发行人“三类股东”不符合《指导意见》规定造成发行人任何损失,实际控制人将无条件足额补偿发行人所受损失,且不因此向发行人主张任何权利,以保证发行人的利益不受影响。

另外,此次联赢激光上市的保荐人及主承销商为中山证券,持有联赢激光3.27%的股份。这也是中山证券在科创板的第一单。公开资料显示,中山证券作为一家中小券商,以债券业务见长,其2018年债券主承销金额位列行业第20名。日前被爆出给空壳公司发债券、陷多起业务纠纷等负面,被外界质疑中山证券风控形同虚设、以及是否具备科创板业务审核能力。

原大股东股权代持合理吗?

据了解,2005年9月22日,牛增强、莫郁彬、杨少辰、韩金龙、赵晖、罗会才以现金方式出资设立深圳市联赢激光设备有限公司(下称:联赢有限,系联赢激光前身),注册资本及实收资本均为50万元。

随后几年间,联赢有限引进了大量股东。2011年9月,联赢有限拟整体变更为股份公司,股份公司设立时联赢有限共有48名股东,前五大股东分别为韩金龙、招商局科技、李永良、牛增强和常州力合创业投资有限公司(下称:力合投资),持股比例分别为26.32%、12.31%、10.36%、10.07%、9%。

值得注意的是,有媒体发现,在一份诉讼文书中发现,曾为联赢激光大股东的力合投资存在股权代持行为。据(2018)苏0412民初6861号民事判决书显示,2010年5月14日,原告杜建勇与被告力合投资签订了一份《股份代持合同》。该合同约定,力合投资决定向联赢激光增资800万元,其中杜建勇出资人民币3万元,以力合投资的名义代为认购联赢激光股份,持股比例为0.034%。

据据公开信息,2018年1月15日,力合投资将其持有的联赢激光12,241,573股股份向三家关联公司常州清源创通企业(下称:清源投资)、常州清源创新创业投资合伙企业(有限合伙)(下称:常州清源)、无锡清源创新创业投资合伙企业(有限合伙)(下称:无锡清源)分别转让8,450,000股、2,520,000股,1,271,573股,转让价格为7.52元/股。

据报道,杜建勇以力合投资转让股份的行为违反了协议约定,且低价向关联企业转让案涉股份,损害了其合法利益,将力合投资告上法院。但最终,法院驳回了杜建勇的诉讼请求。

上述诉讼曝出了联赢激光的股东力合投资在2010年至2018年期间,存在长达8年的股权代持行为,至于力合投资将其持有的股份低价转让给关联企业,此中蹊跷,也值得关注。

招股书显示,截至2017年6月16日,力合投资已经持有联赢激光股份达13,710,573股。之后,到了2018年5月23日,联赢激光的股东名单上已不见力合投资的踪迹,取而代之的是清源投资等其他股东。至于力合投资如何退出、退出价格、清源投资等其他股东的进入价格,招股书并未充分披露。

招股书显示,清源投资持有联赢激光3.77%股份,常州清源持股1.12%,无锡清源持股0.57%,三位股东的执行事务合伙人均有一共同出资人——深圳清源投资管理股份有限公司(下称:清源股份),而清源股份的总经理、董事长也就是联赢激光的董事刘建云。其从2010年10月至今,还担任深圳力合清源创业投资管理有限公司总裁、董事长。

不知刘建云的”清源系”是否同样存在股权代持行为?

买卖合同纠纷缘何引发17条官司?

据天眼查数据,目前公司有开庭公告17条,案由均是“买卖合同纠纷”;另有法律诉讼15条,同样也是“买卖合同纠纷”。

2020年1月20日,中国裁判文书网披露了深圳市联赢激光股份有限公司与江苏国泰之光新能源科技有限公司买卖合同纠纷执行裁定书,文书正文显示,审理法院是常州市新北区人民法院,落款日期是“二〇一九年八月十二日”。

2019年10月16日,中国裁判文书网又披露了深圳市联赢激光股份有限公司、浙江壹舸能源有限公司执行实施类执行裁定书,冻结、划拨被执行人浙江壹舸能源有限公司存款人民币41668.56元或收入,或查封、扣押、拍卖、变卖其相当价值的财物。

不过,联赢激光也有败诉案件:2019年初披露的新乡市东方商贸有限公司、深圳市联赢激光股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书显示,公司败诉,河南省新乡市中级人民法院判决:新乡市东方商贸有限公司预交二审案件受理费10800元,由上诉人新乡市东方商贸有限公司承担。深圳市联赢激光股份有限公司预交的二审案件受理费8140元,由深圳市联赢激光股份有限公司承担。本判决为终审判决。

公司缘何引发如此多的合同纠纷?公司当时签合同时,偏重了什么?又忽视了什么?

另外,公司自2020年4月13日起终止其股票在新三板挂牌,如此又无缝衔接闯关科创板,公司真的准备好了吗?

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