用23.23亿资产抵5.62亿债务 未名医药被上下齐坑

岁末年初之际,未名医药却“警报”频响。 因旗下两公司与其控股股东未名集团及其关联方发生非经营性资金往来事项信披…

岁末年初之际,未名医药却“警报”频响。

因旗下两公司与其控股股东未名集团及其关联方发生非经营性资金往来事项信披违规,未名医药和公司4名高管及控股股东收到山东证监局出具的警示函。

除了被采取行政监管措施,未名医药还被评级机构列入“负面”。日前,联合评级已将未名医药及其发行的“17未名债”移出信用评级观察名单,同时确定公司主体长期信用等级为AA,评级展望为“负面”

违规的面具一旦揭开,未名系背后的种种乱象便纷至沓来。

1

天价债务重组

引爆舆论的是未名医药一则看起来颇为蹊跷的债务重组公告。

根据12月27日证监会山东监管局出具的警示函,未名集团非经营性占用上市公司体系资金余额高达5.07亿元,利息高达5435.67万元。面对高额的拆借资金,深陷流动危机的未名集团给出的解决方案是,用其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。

具体解决方案包括,以未名集团所拥有的四个生物新药抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。另外,未名集团还以其所拥有的吉林未名100%的股权作为抵偿。公告显示,吉林未名核心资产主要为243.40万株林下西洋参和林下人参,参龄在9-17年。两部分资产评估值合计为23.23亿元。

用23.23亿资产去抵5.62亿债务,这则看起来颇为动人的债务重组背后到底含有哪些隐情,这波操作又是否合法合规引发诸多议论。

1月2日晚间,未名医药披露6份评估报告。根据公告,抵债资产包之一的CD25单抗产权原本属于安徽未名利昔生物医药有限公司(简称“未名利昔”)。评估报告显示,CD25单抗仅为728.81万元。根据中国证券报报道,未名利昔对于评估结果十分不满,而CD25单抗第二大股东未名一号对抵债一事此前也并不知情。

如今,包括CD25单抗在内的四个单抗药品已办理完成资产交割手续,资产归属未名医药所有。然而,如果未名利昔其他股东主张权利,CD25单抗将归谁?未名集团与未名医药之间的买卖行为是否有效,关于一系列合规性问题,投中健康咨询了相关律师和财经评论员。

锦天城律师事务所高级合伙人李雄表示,从合同法的角度讲,只有显失公平,重大误解和一些特殊合同法规定的特殊无效情形等情况会导致合同无效。如果只是公司内部问题,比如说没有通过公司董事会,不能直接成为否定买卖合同合法性的原因。

“目前已完成资产交割,所有权已经发生了转移,从法务角度讲这些资产已经属于未名医药的了。将来如果买方或卖方有足够的证据证明合同无效,这个买卖行为有可能会被撤销,也存在反转的可能。在没有相反的司法裁定的情况下,买卖是有效的。”李雄表示。

但李雄解释到,虽然现在的买卖行为是有效的,但抵债方案是否合规是另个回事,需要经过他们的股东大会。

很明显,未名集团的抵债方案并没有得到股东们的一致同意,甚至存在较大的争议。那么“最大的疑点就是资产评估里面到底存在多少猫腻?”著名财经评论员叶檀认为,如果估值比较合理,债权人都同意,就不会存在各种争议问题。之所以出现问题就说明这些资产评估在主要的股东眼里是有问题的。

事实上,从未名集团提出的偿债方案中不难看出“猫腻”暗藏。一方面,涉及的医药资产多处于早期临床阶段,未来能否成功推向市场存在不确定性。更值得怀疑的无疑是价值23亿的吉林未名的生物性资产所含的真实价值。

依据公告,吉林未名除林下参种植,未开展其他业务,也无长短期借款及其他债务,其评估值为22.05亿元。但投中健康通过企查查数据了解到,吉林未名提供参保人数仅1人,实控人潘爱华拥有97家关联公司。那么吉林未名如何对89.2公顷面积上的二百多万株林下西洋参和林下人参进行有效管理也将被打上一个巨大的疑问。

“现在看来存在‘高评’的可能,如果把它卖给上市公司导致上市公司股东利益受损,极有可能导致这个抵债行为本身无效。”李雄如是说。

2

未名医药困境背后

未名医药困境背后,其实控人和子公司可谓处处是坑。

未名医药控股股东未名集团号称北京大学三大产业集团之一,其总部位于北京圆明园北面的北京北大生物城,是一家重点投资生物医药、生物农业和生物服务的企业,实控人为潘爱华。

公开信息显示,未名集团持有未名医药1.76亿股,占该公司股份总数的26.73%,目前未名集团持有的股份已全部被法院冻结及轮候冻结。根据企查查数据,未名集团已有四次失信信息,其实控人潘爱华更是被法院发出23次限制消费令。

除了坑儿的未名集团外,未名医药还摊上不少“坑爹”的子公司。参股子公司山东天源生物曾停产搬迁,2018年业绩大幅下滑,至今仍未复产。此外,因子公司科兴生物拒绝披露财务,未名医药还曾陷入“打架门”事件,在北大生物城上演“全武行”。

年报披露延期以及对北京科兴的“失控”曾引起交易所关注。2018年4月19日,深交所对未名医药下发《关注函》,要求其说明是否对北京科兴具有控制权、是否需将其纳入未名医药合并报表范围,以及北京科兴拒绝提供2017年度财务数据及资料的具体原因和已采取或拟采取的解决措施。

不过,仔细分析未名医药主营业务的盈利能力,科兴生物对其财报的重要性,以及双方持续不断的纠纷也便不难理解。

未名医药主要从事农药中间体、医药中间体、生物医药的研发、生产和销售。但投中健康注意到,未名医药的净利润增长不是营收带动,而是主要依赖科兴生物。

(来源未名医药2019年业绩中报)

根据未名医药2019年中报,科兴生物实现净利润2.35亿元,按未名医药参股26.91%来计算,归属于未名医药的净利润为0.63亿元。

(来源未名医药2019年业绩中报)

而2019年上半年,未名医药的净利润仅为0.26亿元。这意味着,仅2019年上半年,科兴生物提供的净利润就是未名医药的2倍多。

在2019年三季度财报中,未名医药并未披露科兴生物的业绩情况。根据财报,未名医药实现营业收入4.3亿元,同比下滑了11.86%,扣非前和扣非后的净利润分别为4932万元和4615万元,同比分别增长291.64%和585.16%。

营收下滑,净利润却大幅增长。有理由猜测,主营业务并未给未名医药带来业绩增长,贡献最大仍是科兴生物。

3

是否会被“ST”?

可谓诸事缠身,事事不顺。

对于天价债务重组事件,李雄认为,未名医药如果不能证明资产重组的合理性,其偿债方案可能得不到股东大会的通过。那么,也就说明未名集团违规占用资金的问题还没有解决方案,极有可能会“ST”。更严重一些,如果有证据证明未名医药存在重大违规,比如信披违规、故意侵犯中小股东利益,违规占用资金,一旦被证监会查实,则会面临强制退市。

“资产抵债本身没有问题,但资产评估太高或太低,债权方又不同意,就有问题了。”叶檀表示:“如果这次未名医药的重组方案被推翻,那这家公司就难说了,未来的不确定性因素太多。”

说明其资产评估是否合理,关联交易作价是否公允,债务重组是否具有合规性……未名医药还有很多事要做。按照规定,其控股股东未名集团违规占用资金的问题需提出可行的解决方案,并且能够在1个月内解决。

如今,留给未名医药的时间已经不多了。

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