作 者 | 崔文静
编 辑 | 巫燕玲
图 源丨图虫
时隔7余年后，券商私募子、另类子即将迎来新规范。
21世纪经济报道记者从券商处了解到，日前，中国证券业协会（以下简称“中证协”）向券商下发《证券公司另类投资子公司管理规范(修订草案征求意见稿)》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范(修订草案征求意见稿)》（以下简称“《另类子管理规范》《私募子管理规范》”，合称“《两部规范》”），面向行业征求意见。
此番《两部规范》修订距离上一版本规范发布已经过去7年多。由于所隔时间较长，调整之处也相对较多，既包括近年来备受关注的廉洁从业、薪酬管理制度等，又增加对投资标的尽职调查、关联交易制度管理等行业问题重灾区的规范力度，同时适度增加两类子公司现金管理投资标的种类，提升闲置资金管理灵活度，并优化另类子公司业务范围等。
在受访人士看来，此番规范调整宽严并济。一方面，合规风控全面加强，对于可能存在潜在风险点的监管明显更为严格，比如要求建立健全两类子公司高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范。
另一方面，部分管控相对放松，为创新业务的开展、资金使用效率等提供便利。比如，将单只基金的投资金额限制由“不得超过该只基金总额的20%”调整至“符合中国证监会的相关规定”。
配偶、利害关系人的廉洁从业情况纳入规范
现行《两部规范》于2016年12月30日发布，相较于彼时，如今监管对廉洁从业的要求更为严格，尤其是2023年以来，中证协向券商下发《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，此后券商纷纷掀起内部自查，包括倒查打车费、缩减差旅费、严格出差审批等。
此番规范调整，无论券商私募子还是另类子，廉洁从业均是重要内容之一。此前版本中，并未单独强调廉洁从业。
根据新版《两部规范》，两类券商子公司需要建立健全高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止前述人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。
据受访人士分析，此项规定的关键在于：不仅要对从业人员自身的投资行为和廉洁从业进行规范，同时对其配偶和利害关系人做出类似要求。实践中，券商从业人员利用亲属账户炒股并不鲜见，此项规定有助于券商及时监督此类行为，降低从业者违规炒股可能性。
“对于机构来说，廉洁从业管理的压力很大。即使建立严格的制度，加强检查，但总有人‘私下行动’。而且，由于券商廉洁从业本身就备受热议，一旦私下行动被在网上爆出，很容易引发舆情危机。”有券商管理者告诉记者。
记者了解到，不少券商及其分公司、子公司从2023年乃至更早时间起，即建立起一套相较于监管要求更为严格的廉洁从业规范。这些规范至少包括：
每年签署一次廉洁从业承诺书。
入职前上报包括已注销账户在内的全部股票账户并签署承诺函保证不炒股，此后每年年初重复上述操作，公司专人不定期扫描员工炒股情况，如若发现将公开通报批评，再犯罚款，屡教不改开除。
每季度召开警示教育大会，如遇特殊舆情临时追加会议。警示教育大会上，包括私生活混乱、利益输送、热搜反面案例等将被详细分析，以儆效尤。
每年完成1-2次廉洁从业网课学习并进行考试。
建立长效业绩考核
除廉洁从业外，薪酬管理制度也是此番调整重点。旧版本中也有薪酬制度相关要求，但当前正在征求意见的新版本对薪酬管理制度的要求更为严格具体。
根据最新要求，券商私募子、另类子需要建立长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，充分反映合规管理和风险管理要求，避免短期、过度激励等不当激励行为。
与此同时，按照投资项目发放奖金的，奖金发放应当与项目实际完成进度相匹配，并与项目风险挂钩。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益或扰乱市场秩序。
此外，私募子还被给予另一要求：私募基金子公司不得实施股权激励；二级管理子公司实施股权激励的，应当由证券公司向证监会相关派出机构报备。
根据受访人士分析，这一规定的关键有三点：长效考核、适度激励、奖金挂钩项目进度与风险。
在券商内部，由于私募和投行均专注于一级市场、工作强度大经常出差、属于薪酬较高的业务条线，一些券商内部人士喜欢将二者薪酬进行对比。
整体而言，一方面，投行薪酬较私募更高。
另一方面，由于投行实行项目制，奖金更易根据所做项目计算，薪酬递延也相对好实践，目前投行的薪酬递延已经较为完备。私募考核体系更为复杂，有些团队成员的日常工作同时涉及募投管退，工作量与工作成绩难以量化，因而不少券商私募团队尚未进行薪酬递延。
值得一提的是，在券商降薪大潮下，有的券商私募子已经将一线员工的奖金全部砍掉，接下来可能还将进一步降低基础工资。
受此影响，针对私募子的长效业绩考核该如何长效有待探讨。
允许私募子设立二级管理子公司并放宽单只基金投资比例限制
对于私募子来说，此番规范带来一大利好——允许设立二级管理子公司。
《私募子管理规范》规定，私募基金子公司根据业务开展需要，可以设立二级管理子公司。二级管理子公司不得再下设其他机构。
私募基金子公司对二级管理子公司的持股或出资比例应当不少于35%，且拥有不得低于合作方的管理控制权。
私募基金子公司下设多个二级管理子公司的，各二级管理子公司的业务范围应当清晰明确，不得存在同业竞争或不正当竞争，防范利益冲突和利益输送。
目前，设立私募基金子公司的券商不少，但设立二级管理子公司的鲜见。接下来，或将有一批二级管理子公司出现，这将使得券商私募业务开展更为灵活。
此番规范调整中，另一有助于增强券商私募业务灵活性的规定是：放宽单只基金投资比例限制。
按照旧版规定，私募子对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%，新版要求下这一比例限制被取消，取而代之的是“投资比例应当符合中国证监会的相关规定”。
根据券商私募子从业者分析，这一调整有助于创新业务的开展，但对于传统投资业务影响甚微。“我们对单只基金的投资比例很少超过10%，如此投资是基于投资策略而非满足合规要求。即使某个项目特别看好，出于理性我们也不会投太多。”
强调投资标的尽职调查，加强关联交易监管
众所周知，针对投行项目的尽职调查要求近年来不断提高。如今，针对券商另类子投资标的的尽职调查要求也将提升。
根据新版《另类子管理规范》，另类子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况资信等级等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，应当撰写尽职调查报告，并妥善存档。
与此同时，另类子公司应当设置专岗负责投后管理工作，动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目减值分析，发现重大问题及时采取应对措施。
记者了解到，当前一些股权投资实地尽调较为简略，甚至出现委派第三方代为尽调的情况。此规定的出台，将大为提高另类子投资标的尽调规范性。
值得注意的是，关联交易是近年来企业、机构违规重灾区和监管重点，此番针对券商另类子的新规范中，也新增两项关联交易相关要求。
一方面，另类子公司不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，违规为证券公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供融资或者担保。
另一方面，另类子公司应当建立有效的关联交易管理制度，并按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。
另类子“四禁止”、私募子“二禁止”
对于券商另类子而言，此次新规带来一大便利：可以以现金管理为目的管理闲置资金。不过，应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购，协议存款、大额存单（剩余期限1年以内）、短期融资券、开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较低、流动性较强的证券。
尽管投资限制较多，但在受访人士看来，这一规定有助于资金管理效率的提升。
同时，新规范之下，另类子迎来四项新增禁止性行为，包括：不得作为普通合伙人参与私募基金管理；不得开展财务顾问业务；不得从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务（旧版本为“不得从事融资类收益互换业务”）；不得直接或间接为关联方提供借款等融资，为关联方违规融资提供便利，以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
私募子同样迎来两项新增禁止规范。一方面，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，与股权投资相关的财务顾问业务除外。另一方面，不得直接或间接为关联方提供借款等融资，为关联方违规融资提供便利，以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。
此外，两类子公司需要向中证协报告的情形有所增加。在此前年度报告、月度报告的基础上，新增临时报告要求。
具体规定为：在发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件时，应当在七个工作日内按照中证协的要求报送投资业务临时报告。
值得注意的是，近期投后被给予更多关注。有头部券商私募子人士告诉记者，过去，投资失败只被视为投资能力不足，如今被看作重大风险。“母公司要求我们定期对所投项目做估值分析，一旦企业财务状况不及预期需要及时汇报，并向母公司解释原因，同时上报处置方案。”
SFC
本期编辑 黎雨桐 实习生 肖楠
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