7.93亿现金买覆铜板，溢价354.38%，同日收监管工作函。
9月18日晚，烟台北方安德利果汁股份有限公司（安德利，605198.SH）披露，公司于当日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过收购宁波甬强科技有限公司（甬强科技）控制权的相关议案，拟以现金共计7.93亿元累计收购甬强科技62.0611%股权，取得其控制权。交易完成后，甬强科技将成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。投资参考网记者按公告里的两个关键数核了一遍：甬强科技截至2026年3月31日全部股东权益评估值为12.75亿元，较账面价值增值率354.38%；用12.75亿元除以4.5438，账面价值约2.81亿元，中间9.94亿元是评估增出来的。
按相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要重组委审核，董事会即可审批通过；签署交易协议的事项亦无须提交公司股东会审议。
7.93亿元与354.38%
交易对手方不止一家。公告显示，本次收购通过签署三份资产购买协议完成，交易对方涵盖JIANGQI HE、QIANG YUAN等自然人股东及宁波源路载科技合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家机构投资者；交易采取差异化定价方式，综合不同交易对方的投资、出资时间等因素协商确定。交易对应标的整体估值约12.78亿元。12.78亿元乘以62.0611%，是7.93亿元。
标的做的是PCB上游的生意。据披露，甬强科技成立于2019年，是一家专业从事集成电路电子信息互连材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为电子信息互连材料，包括覆铜板和半固化片；公司位于宁波市北仑区集成电路产业集聚基地，建有年产1,000万平方米的高速高频和BT类基板电子信息互连材料的产能。电子信息互连材料是制作印制电路板的核心材料。核心研发团队由JIANGQI HE博士与QIANG YUAN博士带队，已完成从M4至M9全系列高速板材的产品布局。M4到M9，一共六个系列。
标的眼下还在亏损。数据显示，甬强科技目前尚处于产能爬坡阶段，2025年实现营业收入2.29亿元、净利润亏损4,327万元；2026年1至3月实现营业收入4,326万元、净利润448万元，已实现扭亏为盈。4,326万元对上2.29亿元，一个季度做了去年全年的18.89%；448万元除以4,326万元，一季度净利率10.35%。公告同时提示，标的2024年、2025年连续亏损，全年盈利仍存不确定性。
交割之后谁说了算，协议写死了。根据安排，甬强科技董事会将调整为5名董事，其中3名由安德利提名、2名由标的公司实际控制人团队提名，董事长由JIANGQI HE担任，总经理由QIANG YUAN担任；安德利将对标的公司进行战略管控，派驻财务、人力等方面管理人员，将其纳入上市公司管理体系。3名加2名，正是5名；安德利提名的3席占60%。
监管的问询来得很快。9月18日，据上交所官网显示，安德利因收购资产事项收到监管工作函，涉及上市公司、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。这已不是监管首次关注该笔交易——早在2026年6月15日，安德利披露拟以6亿至8亿元收购甬强科技控制权的框架协议，此前公司股价已连续两天涨停，当日即收到上交所监管工作函，问询直指收购商业合理性，要求补充披露标的行业格局、技术产业化进展、整合管控措施及大额跨行业并购的必要性，并说明筹划过程与内幕信息知情人买卖股票情况。7.93亿元落在6亿至8亿元区间的96.5%分位，接近上限。此外，甬强科技刚于2026年5月被另一家上市公司延江股份（300658）终止收购。
1.35亿元与20%的违约金
业绩承诺是这笔交易的安全垫。公告显示，标的原核心股东JIANGQI HE、QIANG YUAN承诺，甬强科技2026年、2027年、2028年净利润（部分披露口径为扣非净利润）分别不低于2,300万元、4,200万元、7,000万元，三年累计承诺净利润1.35亿元。2,300万元加4,200万元加7,000万元，正是1.35亿元。分年看，4,200万元比2,300万元高82.61%，7,000万元比4,200万元高66.67%，第三年的目标是第一年的3.04倍。
钱先押在共管账户里。据披露，对应股权转让价款将支付至共管账户，根据业绩实现情况分期释放；若累计实际净利润低于1.35亿元，则JIANGQI HE、QIANG YUAN触发业绩补偿义务，业绩补偿金额等于1.35亿元减累计实际净利润；业绩补偿金额不超过补偿方扣税后股权转让价款总额。
人也绑住了。协议约定，核心团队需在上市公司任职高级管理人员，服务期不低于8年，离职后10年内不得从事同类业务，违约方须支付标的股权总对价20%的违约金。7.93亿元乘以20%，违约金上限约1.586亿元。
这笔买卖的性价比可以粗算。7.93亿元对上1.35亿元的三年累计承诺净利润，是5.87倍；按标的整体估值12.78亿元对上2026年承诺的2,300万元，静态市盈率约55.57倍；对上2028年承诺的7,000万元，则降到18.26倍。
福州公孙策公关咨询有限公司合伙人詹军豪认为，安德利此次收购的核心逻辑在于以业绩承诺和共管账户安排，在跨界经验不足的背景下将短期经营风险部分转移给标的方，同时以股权绑定核心团队长期利益，整体风控安排较为审慎；他认为甬强科技所处的覆铜板赛道正处于AI需求放量、国产替代加速的窗口期，若能在技术认证和产能爬坡上如期兑现，其战略卡位价值将逐步显现。
7.16亿元与7.39亿元货币资金
收购方自己的账，上半年是双降的。半年报显示，2026年上半年公司实现营业收入716,301,520.05元、上年同期948,076,076.72元、同比下降24.45%，利润总额123,966,010.88元、同比下降38.38%，归属于上市公司股东的净利润123,262,421.03元、上年同期201,101,023.04元、同比下降38.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润115,519,479.74元、同比下降41.40%。123,262,421.03元减115,519,479.74元，中间7,742,941.29元是非经常性损益，与半年报披露的非经常性损益合计金额分毫不差；其中政府补助2,397,500.00元、公允价值变动损益及处置损益5,352,391.85元。基本每股收益0.37元、上年同期0.58元，加权平均净资产收益率4.33%、同比下降3.05个百分点。
948,076,076.72元减716,301,520.05元，营收少了2.32亿元。
第二季度拖累最重。单季营业收入386,401,050.27元、同比下降25.44%、环比增长17.13%，归母净利润50,552,873.38元、同比下降56.05%、环比下降30.47%，扣非净利润45,576,064.79元、同比下降59.35%、环比下降34.84%。7.16亿元减3.86亿元，一季度营收3.30亿元；1.23亿元减5,055.29万元，一季度归母净利润7,245万元。单季毛利率20.52%、同比下降4.81个百分点、环比下降8.11个百分点，净利率13.08%、较上年同期下降9.12个百分点、较上一季度下降8.96个百分点。50,552,873.38元除以386,401,050.27元，正是那13.08%。
下滑的原因公司说得很直白。半年报说明，公司主要会计数据和财务指标本报告期比去年同期减少，主要是浓缩果汁的销售数量和销售价格下降以及人民币升值引起的收入、利润下降所致。
产品结构单一到近乎极致。分产品看，上半年公司主营业务中果汁、香精收入6.93亿元、同比下降24.41%、占营业收入96.73%、毛利率23.02%；果渣收入2,121.16万元、同比下降26.75%、占2.96%、毛利率60.66%；其他收入218.90万元、占0.31%。96.73%加2.96%加0.31%，正好100%。分地区看，亚洲收入3.71亿元、占51.78%，美洲2.00亿元、占27.97%，欧洲6,695.24万元、占9.35%，其他7,809.98万元、占10.90%，四项占比相加也是100%。
现金支付的压力是实的。数据显示，截至2026年6月末，安德利货币资金约7.39亿元，而本次收购合计约7.93亿元，公司称资金来源为自有或自筹。7.93亿元减7.39亿元，缺口5,400万元；7.93亿元对上7.39亿元，是1.07倍。同期公司经营活动现金流量净额5.38亿元、同比下降32.01%，筹资活动现金流净额-9,662.16万元、同比减少1,697.24万元，投资活动现金流净额-1.11亿元、上年同期为1,185.53万元。7.93亿元对上5.38亿元的经营现金流，是1.47倍。市场人士指出，收购选择全部现金支付，对上市公司现金流压力较大。
费用与人员在同步变化。上半年公司期间费用4,314.53万元、同比增加2,291.44万元，期间费用率6.02%、同比增长3.89个百分点；投资收益306.99万元，财务费用1,238.3万元，负债率7.78%。4,314.53万元除以7.16亿元，正是6.02%；4,314.53万元减2,291.44万元，上年同期期间费用2,023.09万元。截至2026年上半年，公司员工总数922人、同比减少6.3%，人均创收77.69万元、同比减少19.37%，人均创利13.37万元、同比减少34.58%。7.16亿元除以922人，正是77.69万元；1.23亿元除以922人，正是13.37万元。
标的身上还挂着两处负担。据披露，标的股东丽水毓甬持有的1.46%股权已被司法冻结；标的土地及房产抵押给交通银行，涉及最高债权额1.86亿元。安德利提示，本次交易对价以现金方式支付，预计将增加公司资产规模，同时形成一定金额的商誉；交易完成后将形成较大金额商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，可能面临商誉减值风险。
282亿元市值与114.22倍市盈率
盘面在公告当天给出反应。截至9月18日收盘，安德利报85.88元/股，涨6.03元，涨幅7.55%，成交量5.41万手，成交额4.53亿元，换手率2.00%，市盈率114.22倍，总市值282亿元。85.88元减6.03元是79.85元，6.03元除以79.85元，正是7.55%。同日H股（02218）股价涨逾11%。282亿元除以85.88元，总股本约3.28亿股。
今年以来这只股票已经翻了一倍多。据披露，今年以来安德利A股股价涨逾130.12%。85.88元除以2.3012，年初股价约37.32元。上一周的走势更陡：截至9月11日收盘，安德利报78.85元，较上周的65.91元上涨19.63%；9月10日盘中最高价报81.57元，9月7日盘中最低价报65.2元，当周共计1次涨停收盘、无跌停；截至9月11日总市值258.54亿元，主力资金合计净流入1.67亿元，游资资金合计净流出3,871.96万元，散户资金合计净流出1.29亿元。78.85元减65.91元是12.94元，12.94元除以65.91元，正是19.63%。258.54亿元到282亿元，五个交易日市值增加23.46亿元、增幅9.08%。
估值口径分A、H两侧。以8月24日收盘价计算，安德利A股市盈率（TTM）约85.75倍，市净率（LF）约8倍，市销率（TTM）约14.98倍。同一报告期按H股9月3日收盘价计算，市盈率（TTM）约24.52倍，市净率约2.29倍，市销率约4.28倍。最近90天内共有2家机构给出评级，买入评级1家、增持评级1家。
安德利主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，主要产品为浓缩苹果汁、浓缩梨汁；2020年9月公司A股在上交所上市，成为国内第一家果汁饮料类”A+H”双上市企业，A股代码605198、变更前简称为德利股份，H股代码02218、简称为安德利果汁。按中国上市公司协会《2024年下半年上市公司行业分类结果》，公司属于”酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。历年业绩看，2022年至2025年公司营业总收入分别为10.65亿元、8.76亿元、14.18亿元、16.77亿元，归母净利润分别为1.94亿元、2.56亿元、2.61亿元、3.30亿元。16.77亿元减14.18亿元，2025年营收增2.59亿元；3.30亿元减2.61亿元，2025年归母净利增0.69亿元。而2026年上半年7.16亿元的营收，仅为2025年全年的42.70%；1.23亿元的归母净利润，为2025年全年的37.27%。截至报告期末，公司总资产2,934,464,203.32元、较上年度末下降0.06%，归属于上市公司股东的净资产2,706,107,310.52元、较上年度末下降2.65%。29.34亿元减27.06亿元，负债端2.28亿元，对应7.78%的负债率。
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